原告（反诉被告）：北京龙盛世纪科技股份有限公司
被告（反诉原告）：北京嘀嘀无限科技发展有限公司
原告方诉求
原告（反诉被告）龙盛公司向法院提出诉讼请求：
要求嘀嘀公司：
1、支付原告货款15633700元；
2、赔偿原告逾期付款损失（以15633700元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加计50%的标准，自2020年9月2日起计算至实际付款日止）；
事实与理由：
一、被告应当于2020年9月1日前向原告支付货款。原告与被告自2015年起建立了长期的采购关系。
经招投标程序，2020年2月29日双方再次签订《采购协议商务条款》《滴滴出行采购协议通用条款》及其附件《滴滴出行合伙伙伴阳光诚信暨反商业贿赂协议书》。《采购协议商务条款》第一条约定，被告的采购将以被告采购系统PO订单的形式向原告明确具体采购内容。
2020年5月15日，被告向原告发出96563号订单，被告向原告采购5款共233台浪潮服务器，总价15633700元（含税）。
96563号订单第2.1条约定，被告在对全部货物验收合格且收到原告提供的正规全额增值锐专用发票后60天以内以支票或转账方式向原告支付货款。
2020年6月28日，原告完成了向被告交付全部浪潮服务器的义务并完成了验收。
2020年6月30日至7月3日，原告将全部增值税专用发票上传至PO订单系统并寄出，被告应当于2020年9月1日前向原告支付全部货款，但被告至今分文未付。
二、被告称原告违反反贿赂条款，拒付货款的理由不成立。
2020年12月，原告收到北京睦湃律师事务所来的律师函，称其代表被告函告：
1、浪潮电子信息产业股份有限公司的员工邢某存在向被告员工行贿的行为；
2、原告严重违反《滴滴出行合伙伙伴阳光诚信暨反商业贿赂协议书》；
3、被告将涉案采购协议项下欠付原告的15633700元货款抵扣其他年份采购协议项下的违约金。
原告认为，该律师函仅能表明被告自认欠付原告15633700元货款，但主张原告违约并没有事实和法律依据。
首先，第三方员工的行为与原告无关，其次，并未有司法程序确认被告员工受贿，且被告拒绝向原告提供第三方员工行贿的证据，拒绝说明相关员工与96563号订单的签订和履行具有何种关联，所谓商业贿赂，严重违约不能成立。最后，被告更无权将其他年份采购协议下主张的违约金在96563号订单所属采购协议中进行扣除，被告构成违约。
被告方答辩
嘀嘀公司向法院提供答辩及反诉意见：
货物我收到了，货款我方可以支付，但是因为原告关联人员导致违约，我方现提出反诉，因为原告违约在先，我方没有违约，故不应支付资金占用使用费。
我方提出反诉：要求龙盛公司支付违约金96563号订单的总价15633700的50%。
龙盛公司（反诉被告）对嘀嘀公司的反诉提出答辩意见：
嘀嘀公司不能证明第三方员工邢某行贿，于某某的证言亦不能证明邢某行贿。
邢某否认行贿，被告主张的行贿事实不涉及本案96563号订单。
三、无论第三方员工邢某是否行贿，原告均不构成违约。《反商业贿赂协议书》第二条、第三条主张原告应对第三方员工邢某的行为承担责任，原告认为该等条款不应予以适用。即使有效，上述两条款的适用条件亦不成就。
邢某不是原告工作人员的关联人员，《反商业贿赂协议书》第三条不适用。
四、原告未给被告造成任何损失，且被告违反诚信原则、恶意要求交付亦属未履行减损义务，请求法院驳回其全部违约金请求。
被告无损失，违约金约定过高，原告请求酌减，被告明知于某某涉嫌贿赂，却未及时采取减损措施，依然要求原告交付货物，其真实意图是用96563订单的拒付收益冲抵以往年度协议的违约金。
法院查明认定事实如下：
2019年12月25日，嘀嘀公司万某某向龙盛公司孙某发送邮件，邮件主题为〈滴滴出行Didi〉RFP-2020滴滴H1国内外服务器框架项目-20191225-浪潮的文件，内容：“我是滴滴采购部的万某某，我代表滴滴采购小组以此邮件邀请贵司参加“滴滴RFP-2020滴滴H1国内外服务器框架项目-20191225”的招标。请根据附件中的要求提供商务报价和技术方案。附件包括竞争性谈判文件、配置投标参数。请于2019年12月26日下班前确认您已收到此标书并参与此次招标……。
2020年1月21日，万某某再次发送邮件给孙某并同时抄送“邢某0035”，主题为中标通知〈滴滴出行Didi〉RFP-2020滴滴H1国内外服务器框架项目-20191225-浪潮，“经过本公司内部审核，很高兴通知贵司以下型号中标……”。
2020年2月29日，嘀嘀公司（又称滴滴出行，甲方）与龙盛公司（又称供应商，乙方）签订《采购协议商务条款》约定：采购内容及方式：甲方的采购将以甲方采购系统PO订单的形式向乙方明确具体采购内容。乙方同意且应当立即按照甲方订单要求准备并提供甲方之采购产品和/或服务。付款：甲方在对货物验收合格且甲方财务对公组收到乙方提供的无误的正规全额增值税专用发票后60日内以支票或转账方式向乙方支付货款和/或服务费。合同附件《滴滴出行合作伙伴阳光诚信暨反商业贿赂协议书》：本协议所指的商业贿赂是指乙方为获取甲方的合作及合作的利益，乙方或其单位工作人员给予甲方员工的一切物质、服务及精神上的直接或间接的不正当利益。乙方承诺：1、不以任何方式行贿滴滴出行公司人员或其家属。2、支持滴滴出行公司的廉洁诚信建设，承诺承担实名举报的义务，若乙方直属所有员工或合作关系的相关员工对滴滴出行公司人员或其亲属的索贿行为不拒绝、不申报，并满足其要求的，则该行为应视同乙方的行贿行为。主动申报与滴滴出行公司人员关联及利害关系……。3、不正当利益：乙方、乙方关联公司或乙方工作人员及其关联人员等：不得以乙方或个人名义向甲方任何员工及关联人员（包括但不限于直系亲属、三代以内旁系亲属、近姻亲等关系密切或具有利害关系的人）直接或间接赠送礼金、物品、有价证券或采取其他变相手段提供不正当利益的；包括但不限于现金、支票、信用卡礼品、样品或其他商品、娱乐票券、会员卡、货币或货物形式的回扣、回佣、就业或置业、介绍私人业务合作、乙方付款的旅游、宴请及个人服务等。向甲方或甲方工作人员要求为本方工作人员的配偶及亲戚朋友介绍经营业务等活动。4、利益冲突：包括但不限于：1、乙方不得向甲方员工及其关联人员提供任何形式的借贷、融资等。2、乙方的股东、监事、经理、高级管理人员（包括但不限于公司法定义的高级管理人员、首席执行官、首席财务官以及其他有权限或有职责的部门管理人员）、合作项目负责人及项目成员系甲方员工或其关联人员的，应在合作前以书面方式如实、全面告知甲方……；违约责任：若乙方违反上述约定行为之一，甲方有权单方全面终止与乙方的合同及合作，甲方的所有关联主体在未来任何时间及任何情况下均不再与乙方建立商业合作关系，包括但不限于乙方及乙方所有分公司、子公司。以及与乙方有关联关系的关联公司等（乙方关联公司包括但不限于乙方股东、法人、实际控制人或董事监事等人及其直系亲属、三代以内旁系亲属、近姻亲等关系密切或具有利害关系的人设立、参与、经营、控股等关联性质的公司或其他组织）；同时乙方应向甲方支付10万元违约金或者支付所涉订单（合同）金额总额/已履行金额的50%作为违约金，两者以高者为准，如乙方违约给甲方造成了违约金无法覆盖的损失，甲方将就实际损失向乙方追偿。乙方应于甲方发现违约行为之日起5个工作日内支付违约金，如未及时支付，甲方有权从合同款项中直接扣除。对于乙方，无论是主动还是被动向甲方员工及其关联人员提供不正当利益的，如果主动向甲方提供有效信息，甲方将根据实际情形进行考量，是否与乙方继续合作和/或减免上述违约责任。对于上述情形的处理甲方有完全的判断权和自主权。任何一方单位或工作人员违反本承诺书约定的，构成犯罪的，任何一方均有权向司法机关报案，追究相关人员的刑事责任；违反本承诺书约定的一方及其工作人员给对方造成经济损失的，还应予以赔偿。合同签订后，2020年6月4日、2020年6月5日，龙盛公司向嘀嘀公司交付货物，并于2020年6月15日、2020年6月30日、2020年7月2日，向嘀嘀公司开具发票，嘀嘀公司认可收到货物。但未支付货款。
庭审中，龙盛公司称其向嘀嘀公司提供的货物系由浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称浪潮公司）生产，龙盛公司作为浪潮公司的代理商与浪潮公司于2020年4月29日签订的《浪潮系列产品订货单》并于2020年4月30日向浪潮公司支付货款。
2020年6月16日，滴滴出行发布《关于原滴滴员工于某某重大违规行为的公告》：内容大致如下：近期，滴滴查处一起内部重大腐败舞弊案件。原滴滴某部门高级总监于某某在任职期间，利用职务便利违规向供应商提供“帮助”，并收受供应商巨额好处费及购物卡、汽车等物。于某声现已因涉嫌非国家工作人员受贿罪被采取刑事强制措施，相关案情还在进一步调查当中。秉承“对一切舞弊行为零容忍”的一贯态度，滴滴决定，解除与于某声的劳动合同，不给于任何经济补偿……。
针对内部员工出台了《滴滴诚信合规行为守则》《反腐败总政策》《高压线政策》及《廉正行为奖励方案》，并通过“阳光小桔人”评选……。同时，嘀嘀公司提供于某某在其招投标过程中存在修改分数等的违规行为，为浪潮公司谋取利益，嘀嘀公司认为于某某的违规行为系因与邢某长期存在反商业贿赂条款的行为有密切关系。
嘀嘀公司称据滴滴公司统计从2016年3月至2020年5月，龙盛公司与嘀嘀公司之间的交易金额高达43122441.83元。并称浪潮公司的员工邢某从2016年起，持续性的给予嘀嘀公司员工于某某现金共计868万元，还有车辆。而邢某参与了龙盛公司投标的项目。
龙盛公司申请邢某出庭提供证人证言，庭审中，邢某称：“我是浪潮集团员工，浪潮公司是我们下属的子公司，是浪潮集团负责对外签约及生产服务器的厂家，但是是由浪潮集团统一负责。山东浪潮是我公司的关联公司。我公司与本案双方公司系合作的模式，我方是生产机器的厂商，后卖给代理商龙盛公司，龙盛公司再把服务器卖给嘀嘀公司，针对我方与滴滴公司在国内的合作，客户想需要一个长期的账期，而我方只短期的收现，代理商存在的意义就是提供资金周转的期间，龙盛公司帮浪潮给嘀嘀公司做相关的技术服务实施工作，在国内与滴滴合作三方的模式，同时我公司与滴滴公司存在海外的合作是不通过龙盛公司的，目前我方跟滴滴的合作是包括着两部分，2020年后我们的合作基本上都是直销的，没有其他的了。邢某否认为集采项目的中标给过于某某868万现金及一辆车。
上述事实，有双方当事人陈述，《采购协议商务条款》《滴滴出行采购协议通用条款》、《浪潮系列产品订货单》、证人证言等证据在案佐证。
法院裁定：
法院认为：依法成立的合同，自成立之日起生效，双方均应按照合同的约定履行自己的义务，龙盛公司与嘀嘀公司签订的《采购协议商务条款》《滴滴出行采购协议通用条款》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的规定，符合公序良俗，合同合法有效，当事人均应按照合同约定履行自己的义务。就《采购协议商务条款》部分，龙盛公司已经按照合同约定向嘀嘀公司交付了全部货物，嘀嘀公司应当按合同约定给付货款，嘀嘀公司未按合同给付货款，还应继续承担违约责任，故龙盛公司要求嘀嘀公司支付货款及违约金的诉讼请求于法有据，法院予以支持。
嘀嘀公司主张，邢某与嘀嘀公司员工存在违反《滴滴出行采购协议通用条款》的行为，并以邢某的行为要求龙盛公司承担违约责任，现双方对条款中关于约定“若乙方直属所有员工或合作关系的相关员工对滴滴出行对滴滴出行公司人员或其亲属的索贿行为不拒绝、不申报，并满足其要求的，则该行为应视同乙方的行贿行为。
”庭审中，双方均认可《滴滴出行采购协议通用条款》系嘀嘀公司提供的格式条款。提供格式条款的一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的该条款无效。对于该条款的约定嘀嘀公司关于该条款中“具有合作关系的相关员工”的约定，应当以龙盛公司具有掌控的并可管理、约束等合作关系的人的行为，且按照嘀嘀公司的证明，浪潮公司的邢某与其员工于某某存在长期的违规行为，故该违规行为应早于嘀嘀公司与龙盛公司签订合同之前，并嘀嘀公司认为于某某与邢某的长期关系与于某某在签订合同时做出违规行为具有因果关系，那么嘀嘀公司关于“关联人”的解释，及将邢某作为龙盛公司的“关联人”实际要求龙盛公司承担的合同义务为要求龙盛公司在超出合同期间外并对合同签订前的行为承担违约责任，且现无证据证明龙盛公司知道或者应当知道邢某与于某某之间存在违规行为，故嘀嘀公司提供的格式合同要求龙盛公司对其自己合作方进行管理和约束，实质即是加重了龙盛公司的责任。
另一方面，双方对“乙方的关联人员的的条款的解释亦产生争议，龙盛公司认为关联人员应解释为其本单位员工，而嘀嘀公司则认为，关联人员还应当包括与其有合作关系的人员，故对“关联人员”的解释，现存在两种以上解释，应当做出不利于提供格式条款一方的解释。
且采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明，现无证据证明嘀嘀公司向龙盛公司进行提示和说明义务，故应当采用不利于提供格式合同一方的解释。故该格式条款对龙盛公司不发生法律效力。
综上，对嘀嘀公司的反诉请求，缺乏事实及法律依据，法院不予支持。
对龙盛公司主张的利息明显过高，法院酌情予以判定。
综上，依据《中华人民共和国民法典》第143条、第498条、第509条、第577条、第578条之规定，判决如下：
一、本判决生效后七日内，北京嘀嘀无限科技发展有限公司给付北京龙盛世纪科技股份有限公司货款15633700元及利息（以15633700元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2020年9月2日起计算至实际付款之日止）
二、驳回北京龙盛世纪科技股份有限公司其他诉讼请求。
三、驳回北京嘀嘀无限科技发展有限公司全部反诉请求。
案件受理费117398元（原告已预交），由北京嘀嘀无限科技发展有限公司负担，本判决生效后7日内交纳。反诉案件受理费33259元，由北京嘀嘀无限科技发展有限公司负担，已交纳。
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