来源 ：腾讯咨询 作者：樊华—腾讯咨询总监 ESOP专家顾问
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全球疫情的蔓延让我们意识到了艰难的时刻还远没有过去，但工作要继续，企业要发展，真正能够支撑企业、带领企业走出困境的唯有人才，如何让股权激励在保留和激励人才上真正发挥作用，伴随企业生命周期中的各个发展阶段呢？
我们选择了Google和Facebook两个科网巨擎，对其创立至今的股权激励实践进行了深入研究与剖析，并在本文后半部分做出了详尽的案例解读。Google成立超过20年，经历了互联网泡沫破灭，也经历了全球金融危机，如今依旧是全世界最令人向往的公司之一；Facebook更代表了当下互联网公司的成长模式，高举高打，快速扩张，早期还吸引了Google大量人才加入，为了招揽人才曾在股权激励上踩过一些坑，也总结了前者经验、聪明的填了一些坑。
审视两家顶级互联网企业在整个生命周期中的股权激励实践，我们发现他们有着很多共性的设计原则，并展现出规律性的趋势特征。对此，结合国内市场环境和特点，我们将其总结成以下贯穿企业各发展阶段的激励原则，希望帮助企业更好的运用股权激励穿越周期：
做好总量规划
创始人、CEO需要对可用于股权激励的股份总量，也就是未来公司核心人才在整体股权架构中的持股比例，有个总体概念和规划。初次设立计划时，至少规划出3-5年的激励资源，首次搭建的股权池一般占比公司总股本的10%-20%，具体比例会基于公司起步资金规模、股东结构，以及创始人的分享意愿考虑设定。股权池的占比会在使用过程中会随着公司的发展融资被稀释，也会因为激励需求再增加，从使用结果上看，上市前股权激励授出总量基本占上市增发前总股本的10%-15%。
把控资源使用节奏
激励资源的使用节奏与公司价值和发展阶段相关，上市前的激励计划下，平均每年授出的激励总量约占总股本的2%-3%。从趋势上看，公司在早期授予时使用的激励资源相对占比较高，在IPO前三年之前的授出数量约占上市前总授予量的60%-70%，后期年平均授予总量会随着公司价值提升而降低，直至上市后约占比总股本的1%-1.5%。
选择激励工具
激励工具不只是支付工具，更代表了公司在这一阶段希望向员工传递的激励导向。我们发现期权的使用将伴随公司成长周期走出一条“微笑曲线”。
对于初创公司，关注增长的期权是最主要的工具，授予量最高；当然，在一些特定情况下，也可以直接考虑员工持股，比如老员工跟随创始人出来创业，合资企业利益绑定，国有背景的混合所有制企业设立等。
融资后，公司发展进入快车道，这段时间可能会很长，但增长始终是首要关注的，期权也依旧是主要激励工具，只是随着公司发展至高市值时，单一期权会变为工具组合，增加对每股激励价值体现更大的限制性股票的使用，以提高激励的有效性，同时，在后期股权池资源非常有限的情况下，也可减少对激励股数的消耗。激励组合的激励方式会持续至公司上市初期，在此期间，期权的占比会慢慢降低，但对高管仍会保持一定的期权授予比例，引导管理层持续关注公司价值增长。
随着公司发展更为成熟，增长速度和增长空间逐渐放缓，限制性股票将会逐渐占据主导，甚至替代期权。而后，当公司找到第二条成长曲线，再次以增长为首要目标时，期权的使用也将迎来再次上升，激励作用开始在公司更长的生命周期中得以体现。
平衡授予与归属
无论是采用入职授予还是年度滚动授予，关键是要通过授予频率和归属时间两者间的有效安排让员工看到的总比拿到的更多，也就是其获授的但还未到手的激励永远比已经到手的多更多，这样才能起到持续保留，持续激励的效果。
预期收益时点
多数激励计划的实际收益时点是在满足归属条件且公司上市后，可见上市仍是股权激励变现最重要的通道和方式。对公司而言，需要根据上市规划和预期时间对员工做好心理预期；对于员工而言，也要做好长期持有的心理准备。另外，在规划收益时点时，还要考虑如果上市延后了，那时公司的利润表现会如何，现金流情况会如何，是否可以有配合股权激励的其他薪酬激励方式？或是能否有条件对持有时间长的员工老股进行一些虚拟分红或折价回购，提升员工激励感受。
明确退出机制
员工归属的股份能否带走是公司对于授出股权的基本态度。可以带走意味着公司能够接受员工离开公司后仍然持有公司股权，继续享受公司未来增值、以及可能存在的法律风险、竞业情景等。我们在调研中看到上市前超过85%的公司选择不能带走，以取消或回购方式收回，回购价格可以体现一定收益，但应显著低于在职激励对象同等时点可获收益。
应对股价波动
二级市场上股价的起起伏伏，容易扰乱人心，关键是定位好公司所处的生命周期，不要打乱自己的发展节奏，区别波动情景，选择应对措施。
◈ 情景一：一般市场波动，股价表现与公司业绩存在相关性。采用年度滚动授予，根据每年授予时的股价表现及时调整对于员工授出的股份数量，降低股价波动较大对授予时点选择的影响。
◈ 情景二：股价始终低于预期，持续下行。考虑调整激励工具，如减少期权授出，增加限制性股票使用；或以限制性股票取代期权。
◈ 情景三：业绩表现与股价表现严重背离，股价无法体现公司真实价值。考虑股权激励在这段时期是否继续有效，是否需要调整激励方式，比如采用更能反映公司经营业绩的现金型的长期激励。待恢复相关性表现后，再实施股权激励。
◈ 情景四：黑天鹅事件，比如2008年全球金融危机。它在股市上的表现就是突发性，影响程度大，恢复期不可预期。根据受损程度可做以下考虑：
① 面向未来：当年的激励正常授出。可考虑增加稳定性更高的激励工具比重，如限制性股票
② 降低损失：对于受损严重的员工激励进行补救性的应对处理，通过行权价格调整或激励工具置换等方式降低影响程度，但需兼顾股东利益，毕竟投资者也同样承受着损失。
③ 增加绑定：应对性处理的同时，适当增加归属条件或延长归属时间，避免可能产生的短期套利行为。
深度案例解读
背景简介：Google的发展不仅是传奇，更是我们当下处于艰难时期的互联网企业的榜样。刚刚起步就赶上了2000年互联网泡沫破灭，差点卖掉公司；上市不久又遭遇2008年金融危机，股价腰斩；经历了两次黑天鹅，穿越了两个经济周期的Google不仅没有消沉，反而更加强大，如今位列全球市值十大公司第四。而在其超过20年的发展过程中，面对激烈的人才竞争和波动的资本市场，Google整个生命周期中的股权激励实践也给了我们很多启示。
上市前股权激励要点
正如硅谷诞生的众多科技公司的激励标配，Google的股权激励也是从股票期权开始的。
◈ 激励总量：保持硅谷一贯的慷慨激励，Google上市前三年的授出总量约为28.5%，对应平均年授予量约为7.1%。
◈ 激励工具：以期权为主要授予工具。期权授予总量占上市前激励总量的99%以上，对于限制性股票单元的使用开始于公司上市前一年，占比激励总量的1%。
◈ 期权行权价格：行权价格基本等于或低于授予日时董事会确定的公司股票价值，并会随授出时点推移和公司价值提升而明显提高。
① 2002年及以前授出期权的行权价格范围为0.01-2美元；
② 2003年授出期权的行权价格范围为3.5-10美元；
③ 2004年授出期权的行权价格范围为20-60美元，上市前最后一批授出期权价格约为IPO定价85美元的七折。
◈ 入职授予 额外授予：除首次授予数量可观的入职期权外，激励对象入职后，为了对其进行持续保留，Google会再额外授予期权激励，当然后续授予量远小于首次授予。但由于硅谷实施的期权一般都允许离职员工带走其已归属部分，很多员工还是会选择在大额的入职期权全部归属后离开公司，尤其是当早期授予的股份相较行权价格来说已获得显著溢价的时候。后来的Facebook在授予时就吸取了Google的经验教训，在额外授予上做出了很好的改进。
上市后股权激励要点
一、上市初期（2004-2007）
股价表现：急速上涨，上市至2007年末股价涨幅为6.75倍。
◈ 激励总量：年度授予总量约为授予时总股本的1.47%-2.12%，平均年度授予总量比例约为1.76%，平均年度激励成本约占当年收入的5.4%。
◈ 激励工具：上市前三年仍以期权为主要授予工具，2007年正式采用工具组合，其中期权与RSU的授予数量之比为2：1，以此来平衡期权在公司持续增长下的杠杆优势以及RSU带来的相对稳定的预期收益。
二、金融危机时期（2008-2009）
股价表现：股价跌幅45%，几近腰斩。
◈ 常规性的年度授予计划：保持正常授予水平，调整工具组合方式
① 2008年金融危机初期，股价虽有下降趋势但尚不显著，延续上年授予方式。
② 2009年股价严重受挫，保证当年授予，总量与往年持平，授予方式调整为期权与RSU的授予数量接近1：2，增强激励组合的稳定性。
◈ 一次性的期权置换计划：应激性处理中的设计原则
2009年初金融危机全面爆发，股市崩盘，何时恢复无法预期，使得公司在上市后发放的大量期权的行权价格都高于当时公司股价，可能在未来很长一段时间中将处于“潜水“状态，这不仅对于员工来讲等于所获激励丧失了任何的激励性和保留性，对公司来说也意味着之前的股权激励成本将白白付出。
作为应对，Google启动了一次性的新期权置换计划，向员工，但不包括公司非执行董事、两位创始人及CEO，提供机会，允许将其之前授予的、符合要求的高行权价期权1：1置换为接近当下价格的、更低行权价的期权，以使员工期权在未来持有期内，能有更大的机会通过增值获得收益。
同时，在这次置换中Google采用授出新期权，注销老期权的方式不增加期权额外的授予数量，并对新期权额外设置等待期、延长归属期，兼顾了股东利益。
三、危机之后，上市后期至今（2010-2019）
股价表现：拆股前股价年复合增长率为15%，拆股后股价年复合增长率20%。
◈ 激励总量：年度授予总量约为授予时总股本的1.16%-2.46%，平均年度授予总量比例约为1.92%，平均年度激励成本约占当年收入的6.23%
◈ 激励工具：限制性股票单元为主要激励工具，并从2014年起完全取代了期权，成为公司目前唯一的授予工具。
◈ 授予频率：对于高管采用隔年授予一次的方式，鼓励管理团队从更长期的公司业务发展角度进行有效决策。
TAKE AWAY
◈ 用时6年完成上市
◈ 上市前，以期权为激励工具，关注增长，体现初创至成长期公司的典型激励特征
◈上市后初期，采用期权和限制性股票单元的激励组合，兼顾成长性收益和稳定性收益
◈金融危机下，基于长期主义的一次性期权置换计划，降低员工损失，兼顾股东和公司利益
◈上市10年后至今，以限制性股票为激励工具，匹配公司成熟的发展阶段、庞大的体量规模和全球第四的高市值
背景简介：Facebook成立之年正值Google成功上市，它更代表了当下互联网公司的成长模式“尽可能的扩张、融资、用户规模、高估值“。Google的上市成就了工程师的造富之梦，也让大家看到初创公司股票变现的吸引力，而早期Facebook为了招揽人才，更是在股权激励上尽显激进主义，当然随之产生的一些问题也留给了后期去解决。
创业阶段（2004-2007）
Facebook同样以期权为创业期的激励工具，但由于授予数量多、激励范围广，很多员工为了降低后期行权可能承担的高额税负，选择了在早期行权来持有股票，甚至有员工在离职后开始在二级市场上出售股票，这都使公司可能很快越过IPO前股东数为500人的监管规定。
于是，公司自2007年10月开始不再大规模的向员工授予期权，而是向大多数全职员工授予上市前发放、上市后才会实际发放股票来归属的限制性股票单元（简称“RSU“）来规避监管风险。
成长阶段（2008-2011）
◈ 员工授予方式：以RSU为员工的主要激励工具。公司在2007年接受微软投资后估值就已高到150亿美元，期权的有效性降低。以RSU替代期权，除了规避超过股东上限的风险，也可以提高收益空间，降低一级市场估值过高，二级市场股价乏力而带来的激励风险。此外，金融危机期间，Facebook的估值不比从前，公司在接受Digital Sky Technologies投资时也允许其从早期员工手中以6.5折购买部分股票，这样既为公司融到资金，又使得早期员工提前获得了部分收益，满足了部分员工希望变现的迫切需求。
◈ 高管授予方式：公司一直奉行高管现金薪酬远低于市场水平的薪酬策略，因此股权激励比重很高。高管的授予方式为入职授予 额外授予，但与Google的不同之处在于：
① 入职授予：期权 RSU的工具组合，两者授予数量基本为50%：50%。其中，期权行权价格以授予时点公司公允价格制定，以确保高管关注公司价值增长；RSU作为对高管现金薪酬的补充，提高薪酬吸引力。
② 额外授予：以RSU为激励工具，每年根据高管个人绩效表现，评估其本年贡献和对公司未来发展的影响，并结合其现有激励水平以及归属期限逐一讨论可额外授予的激励额度和归属条件，以保证有足够的力度和长度对高管长期激励和保留。
③ 看到的总比拿到的多：激励股份每年授予，但仅当过去已授予的激励大部分归属完毕后，新授予的激励才可开始归属，并分4年归属完毕。也就是对于高管来说，其获授的但还未到手的激励永远比已经到手的多更多。
◈ “金手铐”机制：历经Google上市后大量员工变现跳槽到Facebook的情景，Facebook想必不愿历史在自己身上重演，而更为挑战的是，这次自己所面对的是员工积累多年的大量无成本的RSU，一旦可以上市流动，可能创下“互联网史上最大的一次套利行动和人才迁徙浪潮”。于是，Facebook在RSU发放之初即规定，对于持有期满1年的RSU，在IPO满6个月后可以归属其总授予量的25%，其余部分按月归属，每月归属1/48。也就是说，员工手中的RSU无论是在上市前何时授予的，最快都要经过上市后4年6个月才能真正归属完毕，授予越早的RSU跨越的归属期越长，这就大大降低了员工上市后各个百万身价，随时准备离场的风险，也是给公司之前激进主义下的授予打了一个长期主义的补丁。
上市后发展阶段（2012至今）
相比上市前的精彩纷呈，Facebook在上市后的股权激励显得平淡而常规了很多，毕竟大量待归属的“金手铐”还闪耀耀的带在员工的手上，因此，公司对于包括高管在内的员工都采用了更为常规的限制性股票单元授予方式，激励总量也恢复到市场正常水平，平均每年授予总量约为总股本的1.49%，平均年度激励成本约占当年收入的11.3%。
TAKE AWAY
◈ 用时8年完成上市，上市前一年估值已达500亿美元，上市市值1040亿美元
◈ 初创期以期权为激励工具，成长至百亿以上高估值后转为使用限制性股票单元，但对高管仍保持期权 限制性股票的组合方式，鼓励增长，兼顾激励
◈ 看到的总比拿到的多，滚动授权，递延归属，在授权与归属安排中体现长期主义
◈ 上市前曾有的疯狂，上市后都回归了正常
名词解释
股票期权/期权：公司授予员工的一种权利，员工可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的公司股票
限制性股票：公司授予员工指定数量的股票，但仅在满足归属条件后，员工方可拥有股票对应的权利（如出售) ，并从中获益
限制性股票单元：限制性股票单元与限制性股票的区别在于前者在授予时不需要实际发行股票，只是在归属时才根据实际情况发行股票，减少了股权计划管理上的工作量；同时有利于将分红权分离出来
文中数据来源
Google、Facebook招股说明书，历年年报，Proxy Statement，WIND股价数据等公司公开披露信息
注：本文部分图片来自unsplash
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